Apport ou cession de parts à une holding : 2ème partie, l’apport en détail

L’apport des titres à une société (holding en général) permet d’une part d’éviter de solliciter un financement bancaire et en conséquence son remboursement et d’autre part, de bénéficier d’un report d’imposition.

L’apport des parts à une société nécessite plusieurs étapes :

  • la valorisation des parts,
  • le contrôle de la valorisation par un commissaire aux apports,
  • les formalités juridiques.

La valorisation des parts

Pour valoriser les titres apportés, il faut évaluer la société sur lesquels ils portent. De nombreuses méthodes d’évaluation existent : l’approche patrimoniale, l’approche par les performances, l’approche comparative, l’approche basée sur les flux de trésorerie disponibles…

Un dossier bien documenté doit être constitué pour justifier la valorisation des titres apportés à la société holding.

L’écart entre la valeur des actifs figurant au bilan et la valeur réelle des actifs de l’entreprise est souvent conséquent. Dans cette configuration, les actifs ne contiennent pas le fonds commercial ou artisanal, la clientèle, les applications et sites internet développés en interne…

Lors de l’apport des titres d’une société commerciale à une société holding, les titres sont valorisés à leur valeur actuelle à la date de l’opération. Ainsi, les titres apportés reflètent la valeur réelle de la société commerciale à la date de l’apport. Cette valorisation figurera au bilan de la société holding, dans ses actifs financiers et dans son capital social. De plus, cette réévaluation peut bénéficier d’un report d’imposition ou d’un sursis d’imposition, ce qui permet d’éviter la taxation immédiate de la plus-value réalisée à l’occasion de l’apport.

Le contrôle de la valorisation par un commissaire aux comptes

Il est obligatoire dans la plupart des cas de procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes qui dans ce cas procède à une mission de commissaire aux apports. La nomination se fait à l’unanimité des associés.

Une fois que le commissaire aux apports a été nommé, ce dernier réalisera les travaux nécessaires pour qu’il puisse être en mesure de prendre position sur l’évaluation de l’apport.

Son intervention comporte plusieurs étapes :

  • la prise de connaissance générale,
  • les contrôles liés aux apports : valorisation et réalité notamment,
  • établissement et transmission du rapport, qui matérialise ses conclusions.

Les formalités juridiques

Après la nomination par l’unanimité des associés d’un commissaire aux apports et de l’émission d’un rapport par ce dernier, il sera nécessaire de tenir une assemblée générale extraordinaire de la holding décidant de l’augmentation du capital social.

Il conviendra d’enregistrer cette assemblée auprès du centre des impôts.

Cette augmentation de capital fait l’objet d’une publication dans un journal légal, puis l’ensemble des documents devront être enregistrés au greffe du Tribunal de Commerce.

La société faisant l’objet de l’apport des parts sociales doit suivre les mêmes formalités que dans le cadre de la cession des parts.

Les droits d’enregistrement sur l’apport de parts de SARL à une société

Les apports faits durant l'existence de la société à l'occasion d'une augmentation de capital et rémunérés par des droits sociaux, vont être soumis à un droit fixe de 375 euros ou 500 euros si le capital excède 225.000 euros (après apport). 

Le report d’imposition de la plus-value d’apport

Le Code Général des Impôts prévoit que les apports de titres consentis au bénéfice d’une société contrôlée par le contribuable ou son groupe familial entraînent la constatation de la plus-value d’apport et la mise en report automatique de l’imposition de cette plus-value. L’application du report d’imposition est subordonnée aux conditions suivantes :

  • L’apport de titres est réalisé en France ou dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ;
  • L’apport de titres est effectué à une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent ;
  • La société bénéficiaire de l’apport est contrôlée par le contribuable. Cette condition est appréciée à la date de l’apport, en tenant compte des droits détenus par le contribuable à l’issue de celui-ci ;

Sort du report en cas de cession des titres apportés à la société holding

En cas de cession des titres apportés par la société holding moins de trois ans après leur apport, le report d’imposition est remis en cause.

Toutefois, le report peut tout de même être maintenu si l’associé prend l’engagement d’investir le produit de leur cession, dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession et à hauteur d’au moins 50 % du montant de ce produit, dans le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier.

Dans l’hypothèse où les titres apportés sont cédés par la société holding plus de trois ans après leur apport, la plus-value de cession est calculée par rapport à la valeur d’apport des titres. Dans ce cas, le régime des plus-values de cession sur titres de participation
s’applique :

  • Les plus-values réalisées sur les titres de participation détenus depuis moins de deux ans sont imposables à l’impôt sur les sociétés,
  • Les plus-values réalisées sur les titres de participation détenus depuis plus de deux ans sont exonérées. Une quote-part de frais et charges égale à 12% du montant de la plus-value est réintégrée fiscalement et imposable à l’impôt sur les sociétés.

La cession ultérieure des titres de la société commerciale après un délai de trois ans à compter de la date de l’apport permet la non-remise en cause du report d’imposition et la minimisation de l’imposition de la plus-value réalisée au niveau de la société holding.

Sort du report d’imposition en cas de cession des titres reçus en échange de l’apport

La cession à titre onéreux des titres reçus en rémunération de l’apport de titres de la société commerciale (donc la cession des titres de la société holding) entraîne l’expiration du report d’imposition de la plus-value d’apport et, par conséquent, l’imposition immédiate de cette plus-value.

Le gain net imposable est calculé à partir du prix ou de la valeur d’acquisition des titres apportés à la société holding.

21.05.2019
entreprise, Avis d'experts

Auteur: Robert Gembala

Expert-Comptable & Commissaire aux comptes chez GPS-Expertise. Le Cabinet GPS-Expertise est une société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes implantée dans le Nord à Cambrai, Seclin et Valenciennes ainsi qu'à Saint-Denis de La Réunion.
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